پذیرش دیدگاه مالی به این معنا است که بازارهای کار وسرمایه(فاما[۳۵]،۱۹۸۰) به عنوان مهمترین کنترل بر عملکرد مدیران است. در این دیدگاه بازارهای سرمایه با عملکرد مناسب،گرایش به سمت حل مشکلات حاکمیتی در سطح خود داشته و با هدایت منابع به سمت مدیرانی که بهترین ترکیب از ریسک و بازده را به کار گرفته اند از رسیدن به اهداف سطح کلان و تخصیص بهینه منابع اطمینان حاصل می شود.
۲-۷-۲ دیدگاه بلندمدت بازار
در دیدگاهی مخالف کسانی که بازارهای سرمایه را به دلیل دید کوتاه مدت آن بازارها، دارای نقص می دانند بیان می دارند که چانه زنی بین مالکان و تامین کنندگان منابع باعث ایجاد حاکمیت مؤثر نمی شود. بر این اساس مدیران کمتر در طرح های بلندمدت سرمایه گذاری می‌کنند. بنابرین هزینه سرمایه بیشتری ایجاد شده و بسیاری از سرمایه گذاریهای بلندمدت کنار گذاشته می شود.
طرفداران دیدگاه بازار بلندمدت حداکثر کردن ارزش مربوط به سهام داران را هدف نمی دانند. آن ها نتیجه گرفتند که با دیدگاه بازارهای سرمایه ممکن است اهداف سطح کلان حاکمیت شرکتی حاصل نشود چرا که با تغییر هدف سرمایه گذاری به کوتاه مدت، رشد بلندمدت دچار اختلال می شود. در این دیدگاه اعتقاد بر این است که با جدا کردن مدیران از فشار بازارهای سرمایه می توان در بلندمدت نیز سهام‌داران را به انتفاع رساند. بنابرین آن ها اعتقاد دارند که باید برخی از ذینفعان را در حاکمیت شرکتی دخالت دارد البته نه با این هدف که به آن ها منافع بیشتری رساند بلکه اینکه آن ها باعث به وجود آمدن منافع بیشتر در طرح های بلندمدت خواهند شد.
۲-۷-۳ دیدگاه ذینفعان
طرفداران دیدگاه ذینفعان می‌گویند که دیدگاه آنگلو-آمریکا بسیار محدود است و باید گسترش یابد تا منافع دیگر گروه ها همانند کارمندان و غیره را در برگیرد. این ذینفعان منافعی در شرکت دارند که تداوم این منافع منوط به دوام و گسترش شرکت می‌باشد. در این دیدگاه عدم تامین منافع ذینفعان به شکست در سطح خرد خواهد رسید. (دلیری و الوانی ، ۱۳۹۲)
۲-۷-۴ دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت
سرانجام دیدگاه دیگری بیان می‌دارد که حاکمیت شرکتی باید به گونه ای باشد تا آسیب ناشی از سوءاستفاده از قدرت مدیران را محدود نماید. طرفداران این دیدگاه می‌گویند که پیگیری منافع سهام‌داران و یا ذینفعان به عنوان بالاترین هدف شرکت، ممکن است با رفتار مدیران از بین برود. بر این اساس مدیران ممکن است دست به فعالیت‌هایی بزنند که نادرست بوده و پیش‌بینی نتایج آن در آن زمان غیر ممکن باشد. مکانیزم‌های حاکمیت می‌تواند برای انعکاس اصول شفافیت، ارائه و افشا و همچنین مسئولیت پاسخ‌گویی به کار رود ولی باید به صورت دوره ای مورد بازبینی قرار گیرد. زمانی که مدیرعامل[۳۶] شرکت از قدرت خود سوءاستفاده نماید باعث به وجود آمدن ناکارآیی در سطح خرد می شود ولی اگر شرکت بسیار بزرگ باشد آنگاه در سطح کلان نیز دچار مشکل خواهیم شد.
در طراحی سیستم‌های حاکمیت باید تمامی ذینفعان را در نظر گرفت. بهترین گزینه برای مالکان این است که معیارهای کنترل را به نحوی طراحی کنند که با همسو کردن منافع مدیران و ذیتفعان، عملکرد شرکت به کاراترین حالت ممکن تبدیل شود. تئوری ذینفعان بیان می‌دارد که شرکت‌ها باید به گروه‌های مختلف ذینفع توجه داشته باشد تا اینکه بر اساس دیدگاه سنتی فقط به سرمایه گذاران توجه نماید(فریمان،۱۹۸۴ و گیبسون،۲۰۰۰). این گروه‌های مختلف شامل مشتریان، تامین کنندگان، کارمندان، جامعه و سهام‌داران همگی در شرکت ذینفع می‌باشند. بنابرین طرفداران این دیدگاه ادعا می‌کنند که برای حاکمیت مؤثر باید نمایندگان گروه‌های ذینفع در هیئت مدیره حضور داشته باشند. در نتیجه این تئوری بر نقش مکانیزم‌های غیر تجاری مانند نیاز به تعین اندازه هیئت مدیره بهینه و نیاز به طراحی کمیته های خاص تأکید می کند. این گونه ساختارها باعث ایجاد کمیته هایی همچون کمیته هایارزشزا(مثلهیئتمدیره)وکمیتههایکنترل(مثلکمیتهحسابرسی)خواندشد (حساس یگانه،۱۳۸۶،۱۴-۱۰)
۲-۸ کمیته های فرعی هیئت مدیره
به منظور نظارت دقیق عملیات شرکت، هیئت مدیره باید کمیته های مختلفی را جهت بهبود کارایی و اثر بخشی عملیات خود ایجاد کند. هر یک از اعضای هیئت مدیره متناسب با تخصص خود می‌تواند رئیس یا عضو این کمیته ها باشد. باید توجه داشت که هیئت مدیره متشکل از اعضای موظف و غیر موظف است. اعضای غیر موظف افرادی هستند که استقلال بیشتری نسبت به اعضای موظف دارند و چون وظیفه اجرایی در شرکت ندارند بر رفتار و تصمیمات مدیران اجرایی نظارت داشته تا آنان در جهت منافع سهام‌داران حرکت نمایند. در ادبیات حاکمیت شرکتی بر استقلال مدیران غیر موظف به معنای نداشتن هیچگونه روابط با اهمیت تجاری و اثرگذار در وظایف نظارتی با شرکت می‌باشد. بدین منظور باید حداقل سه کمیته راهبردی شامل کمیته های انتصاب، پاداش و حسابرسی به عنوان ستاد هیئت مدیره تشکیل گردند. لازم به ذکر است که در نظامنامه های حاکمیت شرکتی کشورهای مختلف تفاوتهایی در تعداد مدیران موظف و غیر موظف(ترکیب هیئت مدیره) وجود دارد. بنابرین تفاوتهایی نیز در تعداد اعضای کمیته ها مشاهده می شود:
۲-۸-۱ کمیته انتصاب( نام نویسی)
این کمیته اشخاص ذیصلاح را برای مدیریت ارشد شرکت یافته، همچنین صلاحیت نامزدهای هیئت مدیره را بررسی می‌کند. در سیستم قدیمی حاکمیت، مدیر عامل اشخاصی را که خود صلاح می‌دانست برای عضویت در هیئت مدیره در جلسه مجمع عمومی نامزد کرده، به سهام‌داران معرفی می نمود. به طور معمول آن ها نیز رأی آورده و پس از آن تابع مدیر عامل بودند. مدیر عامل نیز بدون ترس از افراد حاضر در هیئت به دلخواه عمل می نمود. معمولا اکثریت اعضای این کمیته، افراد غیر موظف هستند و صلاحیت نامزدها را بررسی و به سهام‌داران اعلام می نمایند.
۲-۸-۲ کمیته پاداش
